Tienes que investigar a tu cliente, averiguar quién hay detrás de sus empresas y la licitud de sus negocios. Tienes que denunciarlo a escondidas si ves algo sospechoso en su actuación. Tienes que inscribirte en un registro público y declarar tu actividad, tus clientes y tus ingresos. Tienes que instalar un canal de denuncias en tu organización… Y todo esto bajo amenaza de fuertes sanciones e incluso cárcel.
Pero ¿tú a qué te dedicas? ¡Ah, claro, eres abogado!
Los abogados, asesores de empresas, deberán inscribirse en el Registro Mercantil con independencia del asesoramiento que presten e instalar un canal de denuncias
El viernes 31 de agosto, el Consejo de Ministros aprobó mediante Decreto-Ley las modificaciones de la Ley 10/2010 para su adaptación a la Cuarta Directiva europea.
Nuevas cargas en el cumplimiento normativo para abogados y sujetos obligados en Prevención del Blanqueo de Capitales
«Disposición adicional única. Registro de prestadores de servicios a sociedades y fideicomisos.
- Las personas físicas o jurídicas que de forma empresarial o profesional presten todos o alguno de los servicios descritos en el artículo 2.1.o) de esta ley, deberán, previamente al inicio de sus actividades, inscribirse de forma obligatoria en el Registro Mercantil competente por razón de su domicilio.
2. Si se trata de personas físicas empresarios, o de personas jurídicas, sea cual sea su clase y salvo que exista una norma específicamente aplicable, se inscribirán conforme a lo establecido en el Reglamento del Registro Mercantil. Si se trata de personas físicas profesionales, la inscripción se practicará exclusivamente de forma telemática con base en un formulario preestablecido aprobado por orden del Ministro de Justicia
Creación, en el seno del Registro Mercantil, del registro de prestadores de servicios a sociedades y fideicomisos,en el que deberán constar los titulares reales de dichos prestadores de servicios y sus Cuentas Anuales, así como información sobre los tipos de servicios prestados, ámbito territorial, prestación de servicios a no residentes y número de operaciones realizadas.
Tanto la falta de inscripción como la falta de adaptación tienen la consideración de infracción leve que conlleva sanciones de amonestación privada o de multa por importe de hasta 60.000 euros.
Los objetivos de las modificaciones son:
-Incorporar la obligación de aplicar medidas de diligencia debida reforzadas respecto de aquellos países que se relacionen en la lista que al efecto elabora la Comisión Europea de conformidad con el artículo 9 de la Directiva.
-Dar una nueva regulación al régimen aplicable a las personas con responsabilidad pública, que se endurece en relación con las personas con responsabilidad pública domésticas, yendo más allá de lo exigido por las Recomendaciones de GAFI.
-Adaptar los límites sancionadores a los umbrales máximos establecidos por la normativa de la UE, incorporando además nuevas normas en materia de publicidad y nuevos tipos infractores.
-Obligación de establecer un canal de denuncias interno.
-Crear la obligación de registro de prestadores de servicios a sociedades y fideicomisos.
-Reducir el umbral en el que los comerciantes de bienes que utilizan el efectivo como medio de pago, están obligados a cumplir con las obligaciones de prevención del blanqueo de capitales, que bajan de 15.000 a 10.000 euros .
Se elimina la distinción entre personas de responsabilidad pública (PRP) extranjeras y nacionales, dando a ambas el mismo tratamiento de alto riesgo que hasta ahora se reservaba a los PRP extranjeros.
Canal de Denuncias de conductas contrarias a la Ley.
Los sujetos obligados deberán contar con canales específicos para la denuncia interna de conductas contrarias a la ley o a los procedimientos internos de la entidad aprobados para dar cumplimiento a aquélla.- El artículo 26.bis, relativo a los procedimientos internos de comunicación de potenciales incumplimientos, estipula que: los sujetos obligados deben establecer dichos procedimientos para que sus empleados, directivos o agentes puedan comunicar, incluso anónimamente; información relevante sobre posibles incumplimientos de la Ley de PBC/FT.
- Cabe mencionar que; la obligación de establecimiento del procedimiento de comunicación descrito, no sustituye la necesaria existencia de mecanismos específicos e independientes de comunicación interna de operaciones sospechosas de estas vinculadas con el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo.
Decreto-Ley las modificaciones de la Ley 10/2010
«Disposición adicional única. Registro de prestadores de servicios a sociedades y fideicomisos.
1. Las personas físicas o jurídicas que de forma empresarial o profesional presten todos o alguno de los servicios descritos en el artículo 2.1.o) de esta ley, deberán, previamente al inicio de sus actividades, inscribirse de forma obligatoria en el Registro Mercantil competente por razón de su domicilio. 2. Si se trata de personas físicas empresarios, o de personas jurídicas, sea cual sea su clase y salvo que exista una norma específicamente aplicable, se inscribirán conforme a lo establecido en el Reglamento del Registro Mercantil. Si se trata de personas físicas profesionales, la inscripción se practicará exclusivamente de forma telemática con base en un formulario preestablecido aprobado por orden del Ministro de Justicia. 3. En el caso de personas jurídicas, si no lo establece su norma reguladora, cualquier cambio de administradores, así como cualquier modificación del contrato social, serán igualmente objeto de inscripción en el Registro Mercantil. 4. Las personas físicas o jurídicas que a la fecha de entrada en vigor de esta disposición adicional estuvieran realizando alguna o algunas de las actividades comprendidas en el artículo 2.1.o) de la ley, y no constaren inscritas, deberán, en el plazo de un año, inscribirse de conformidad con el apartado 2 de esta disposición adicional. Igualmente, las personas físicas o jurídicas que ya constaren inscritas en el Registro Mercantil, deberán, en el mismo plazo, presentar en el registro una manifestación de estar sometidas, como sujetos obligados, a las normas establecidas en esta ley. Las personas jurídicas además deberán presentar una manifestación de quienes sean sus titulares reales en el sentido determinado por el artículo 4.2 b) y c) de esta ley. Estas manifestaciones se harán constar por nota marginal y deberán ser actualizadas en caso de cambio en esa titularidad real. 5. Las personas físicas y jurídicas prestadoras de servicios a sociedades, si no lo dispusieren sus normas reguladoras, estarán sujetas a la obligación de depositar sus cuentas anuales en el Registro Mercantil en la forma y con los efectos establecidos en los artículos 279 a 284 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. También le serán aplicables los artículos 365 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil aprobado por Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio. Se excluyen de esta obligación de depósito de cuentas anuales a los prestadores de servicios a sociedades que sean personas físicas profesionales. 6. La falta de inscripción de las personas físicas o jurídicas que se dediquen a las actividades a que se refiere el artículo 2.1.o) de esta ley, o la falta de manifestación de sometimiento a la misma o de la titularidad real en el caso de personas jurídicas, tendrá la consideración de infracción leve a que se refiere el artículo 53. El procedimiento sancionador será el establecido en el artículo 61. 7. Las personas físicas o jurídicas a las que les sea aplicable esta disposición adicional, con la salvedad de las personas físicas profesionales, deberán cada ejercicio, junto con el depósito de sus cuentas anuales en el Registro Mercantil competente, acompañar un documento para su depósito del que resulten los siguientes datos: a) Los tipos de servicios prestados de entre los comprendidos en el artículo 2.1.o) de esta ley. b) Ámbito territorial donde opera, indicando municipio o municipios y provincias. c) Prestación de este tipo de servicios a no residentes en el ejercicio de que se trate. d) Volumen facturado por los servicios especificados en el apartado a) en el ejercicio y en el precedente, si la actividad de prestadores de servicio a sociedades no fuera única y exclusiva. Si no pudiera cuantificarse se indicará así expresamente. e) Número de operaciones realizadas de las comprendidas en el mencionado artículo 2.1.o), distinguiendo la clase o naturaleza de la misma. Si no se hubiera realizado operación alguna se indicará así expresamente. f) En su caso titular real si existiere modificación del mismo respecto del que ya conste en el Registro, en el sentido indicado en el apartado 4. 8. Las personas físicas profesionales estarán obligadas a depositar el documento señalado en el apartado anterior en el Registro Mercantil en donde constaren inscritas con excepción de la mención señalada en el apartado f). El depósito que se efectuará dentro de los tres primeros meses de cada año, y se hará de forma exclusivamente telemática de acuerdo con el formulario preestablecido por orden del Ministerio de Justicia. En la Orden aprobatoria del modelo se establecerán las medidas que se estimen necesarias para garantizar la seguridad de la indicada comunicación. La falta de depósito de este documento tendrá la consideración de infracción leve a los efectos de lo establecido en el artículo 53 de esta ley y podrá ser sancionada en la forma establecida en su artículo 58. 9. Se autoriza al Ministerio de Justicia para que por medio de la Dirección General de los Registros y del Notariado dicte las órdenes, instrucciones o resoluciones que sean necesarias para el desarrollo de lo dispuesto en esta disposición adicional.»
